L’augmentation de capital par incorporation de réserves constitue une opération patrimoniale stratégique permettant aux sociétés de renforcer leur capital social sans faire appel à des ressources externes. Cette technique comptable et juridique mérite une analyse approfondie tant ses implications sont nombreuses pour les dirigeants et les associés.
Sommaire
Définition de l’incorporation de réserves
L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste en un simple transfert comptable de sommes inscrites dans les comptes de réserves vers le compte capital social. Cette opération ne génère aucun flux financier nouveau mais améliore la structure apparente du bilan de l’entreprise. Contrairement à d’autres méthodes d’augmentation de capital telle que l’apport en numéraire.
Le principe fondamental repose sur la transformation de bénéfices accumulés et non distribués en capital social. Cette mutation patrimoniale présente l’avantage de consolider durablement les fonds propres tout en préservant la trésorerie de l’entreprise.
Les réserves incorporables au capital social
Le Code de commerce autorise l’incorporation de l’ensemble des réserves figurant au bilan. Cette latitude englobe plusieurs catégories :
| Type de réserve | Incorporable | Conditions particulières |
|---|---|---|
| Réserve légale | Oui | Reconstitution obligatoire |
| Réserves statutaires | Oui | Respect des statuts |
| Réserves facultatives | Oui | Librement incorporable |
| Primes d’émission | Oui | Assimilées aux réserves |
| Report à nouveau + | Oui | Après affectation |
| Report à nouveau – | Non | Imputation préalable |
| Provisions | Non | Sauf cas particuliers |
Plusieurs prérequis conditionnent la validité de l’opération. Le capital ancien ne nécessite pas d’être intégralement libéré, contrairement aux augmentations par apports nouveaux. Cependant, la présence d’un report à nouveau déficitaire impose son imputation préalable sur les réserves disponibles.
Modalités pratiques de réalisation
L’augmentation de capital par incorporation de réserves peut s’opérer selon deux modalités distinctes :
Attribution d’actions gratuites : Cette méthode, la plus couramment utilisée, consiste à émettre de nouveaux titres attribués proportionnellement aux participations existantes. La valeur nominale demeure inchangée mais le nombre d’actions en circulation augmente.
Augmentation de la valeur nominale : Cette alternative maintient le nombre de titres constant mais augmente leur valeur nominale unitaire.
Préservation de l’égalité actionnariale
Le respect du principe d’égalité entre associés constitue un impératif légal. L’attribution d’actions gratuites s’effectue au prorata strict des participations existantes, éliminant tout risque de dilution. Cette caractéristique distingue fondamentalement cette opération des augmentations par apports nouveaux.
Calcul et valorisation du droit d’attribution
L’émission d’actions gratuites entraîne mécaniquement une diminution de la valeur mathématique unitaire de chaque titre. Pour compenser cette perte, chaque action ancienne génère un droit d’attribution (DA) négociable sur le marché.
La formule de calcul s’établit comme suit :
DA = Valeur mathématique avant augmentation – Valeur mathématique après augmentation
Exemple pratique
Prenons le cas de la société Exemplaire SA présentant les caractéristiques suivantes :
Situation initiale :
- Capital social : 500 000 € (10 000 actions de 50 € de valeur nominale)
- Réserves facultatives : 200 000 €
- Valeur mathématique : 120,00 € par action
- Capitaux propres totaux : 1 200 000 €
Opération envisagée :
- Incorporation de 125 000 € de réserves
- Création de 2 500 actions gratuites
| Éléments | Avant augmentation | Après augmentation |
|---|---|---|
| Nombre d’actions | 10 000 | 12 500 |
| Valeur mathématique | 120,00 € | 96,00 € |
| Capitaux propres | 1 200 000 € | 1 200 000 € |
Calcul du droit d’attribution :
- Quotité : 10 000/2 500 = 4 soit 4 actions anciennes pour 1 gratuite
- Valeur du DA : 120,00 € – 96,00 € = 24,00 €
Cette valorisation permet aux actionnaires ne souhaitant pas exercer leurs droits de les céder sur le marché, préservant ainsi leur situation économique.
Traitement comptable de l’opération
La comptabilisation de l’incorporation de réserves se caractérise par sa simplicité.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 1068 | Autres réserves | 125 000 | |
| 1013 | Capital souscrit – appelé, versé | 125 000 | |
| Incorporation de réserves |
Cette opération présente la particularité de ne modifier aucun total bilanciel. Seule la répartition interne des capitaux propres évolue, renforçant la composante capital au détriment des réserves. Cette neutralité comptable explique l’absence de contraintes de trésorerie.
Formalités juridiques et administratives
La décision d’augmentation de capital par incorporation de réserves relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, pour les SARL, le droit autorise cette décision en assemblée générale ordinaire, à la majorité simple des parts sociales et pour les SAS il peut être librement fixé dans les statuts.
| Étape | Organe compétent | Délai | Coût |
|---|---|---|---|
| Décision d’augmentation | AGE (ou AGO en SARL) | – | – |
| Constatation | Même organe | – | – |
| Modification des statuts | Rédaction acte | 1 mois | Variable |
| Enregistrement | Service des impôts | 1 mois | Gratuit depuis 2019 |
| Publication | Journal d’annonces légales | 1 mois | 150-200 € |
| Dépôt au greffe | Greffe tribunal de commerce (via Guichet Unique) | 1 mois | 150-200 € |
Conséquences fiscales pour la société et les associés
Neutralité fiscale de l’opération
L’incorporation de réserves bénéficie d’un régime fiscal privilégié. L’article 112 du Code général des impôts confirme l’exonération d’impôt sur le revenu pour les attributaires d’actions gratuites issues de cette opération.
Cette neutralité fiscale s’explique par l’absence de distribution effective de revenus. Les réserves incorporées, constituées de bénéfices déjà imposés au niveau de la société, ne subissent aucune taxation supplémentaire lors de leur transfert au capital.
Régime des actions gratuites
Les actions gratuites attribuées lors de l’incorporation de réserves échappent au régime fiscal complexe applicable aux attributions d’actions gratuites aux salariés. Cette distinction fondamentale simplifie considérablement le traitement fiscal de l’opération.
Foire aux questions (FAQ)
Peut-on incorporer la totalité des réserves disponibles ?
Oui, toutes les réserves peuvent être incorporées, y compris la réserve légale, sous réserve de sa reconstitution ultérieure selon les modalités légales.
L’incorporation de réserves nécessite-t-elle une libération préalable complète du capital ?
Non, contrairement aux augmentations par apports nouveaux, cette opération ne requiert pas la libération intégrale du capital ancien.
Comment se calcule la valeur du droit d’attribution ?
Le droit d’attribution correspond à la différence entre la valeur mathématique de l’action avant et après l’augmentation de capital.
L’incorporation de réserves entraîne-t-elle des droits d’enregistrement ?
Non, depuis la loi de finances pour 2019, ces opérations sont exonérées de droits d’enregistrement.
Peut-on combiner incorporation de réserves et augmentation par apports nouveaux ?
Oui, les deux opérations peuvent être réalisées simultanément, créant alors des droits de souscription et d’attribution distincts.
Quel organe est compétent pour décider de l’incorporation de réserves ?
L’assemblée générale extraordinaire en principe, mais l’assemblée générale ordinaire suffit en SARL ou en SAS si cela est prévu dans les statuts.
L’opération modifie-t-elle le montant total des capitaux propres ?
Non, seule la répartition interne évolue, le total des capitaux propres demeurant inchangé.
Comment traiter un report à nouveau déficitaire ?
Il doit être imputé prioritairement sur les réserves avant toute incorporation au capital.
L’incorporation de réserves améliore-t-elle réellement la solvabilité de l’entreprise ?
Non, l’opération est neutre économiquement mais améliore l’image financière et la crédibilité vis-à-vis des tiers.
Conclusion
L’augmentation de capital par incorporation de réserves constitue un outil précieux de gestion patrimoniale pour les dirigeants d’entreprise. Cette technique permet de consolider la structure financière apparente sans mobiliser de ressources externes ni compromettre l’équilibre actionnarial.
Sa mise en œuvre requiert néanmoins une analyse préalable approfondie des besoins réels de l’entreprise et de ses objectifs stratégiques. Les professionnels du chiffre et du droit doivent accompagner cette réflexion en évaluant l’opportunité de l’opération au regard des alternatives disponibles.
La simplicité comptable de cette technique ne doit pas occulter la nécessité d’un conseil juridique et fiscal adapté, particulièrement dans le contexte évolutif de la réglementation des sociétés commerciales.
