Le coup d’accordéon constitue une technique sophistiquée combinant réduction et augmentation de capital dans un mouvement quasi-simultané. Cette opération vise à assainir les comptes avant l’entrée de nouveaux investisseurs, permettant ainsi de repartir sur des bases financières saines.

Lorsqu’une société traverse une période difficile avec des pertes importantes, le coup d’accordéon représente souvent l’ultime solution pour éviter la dissolution et attirer de nouveaux capitaux. Cette technique, née de la pratique juridique, permet de nettoyer le bilan comptable tout en préservant l’activité économique.

Comprendre le mécanisme du coup d’accordéon

Le coup d’accordéon est une opération financière qui consiste à réduire le capital social d’une société, souvent à zéro, puis à l’augmenter immédiatement après.

L’objectif principal est triple : reconstituer le niveau minimal des fonds propres, nettoyer l’actionnariat en ne conservant que les associés qui « remettent au pot », et faire apparaître une structure financière saine en faisant disparaître les pertes antérieures.

Cadre légal et conditions d’application

Selon l’article L.224-2 du Code de commerce, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu.

La Cour de cassation a précisé dans son arrêt du 4 janvier 2023 que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital.

Modalités pratiques d’exécution

Première étape : la réduction de capital

La société procède à une réduction de son capital social par deux méthodes principales :

• Réduction de la valeur nominale des actions ou parts sociales
• Diminution du nombre d’actions ou parts sociales existantes

Cette réduction peut aller jusqu’à zéro, permettant d’apurer intégralement les pertes accumulées. Les anciennes actions perdent leur valeur, mais les actionnaires conservent leur droit préférentiel de souscription pour l’augmentation qui suit.

Deuxième étape : l’augmentation de capital

Immédiatement après la réduction, la société émet de nouvelles actions ou parts sociales. Cette augmentation peut se faire par :

• Apport en numéraire : injection d’argent frais par les investisseurs
• Compensation de créances : transformation des créances en capital
• Apport en nature : contribution d’actifs non monétaires

L’augmentation doit permettre d’atteindre au minimum le capital minimum légal requis (37 000 € pour les sociétés anonymes).

Exemple d’application

L’opération se déroule généralement en deux étapes indissociables : d’abord la réduction de capital pour apurer les pertes, puis immédiatement l’augmentation de capital pour reconstituer les fonds propres.

Contexte : La société RELANCE SAS, entreprise de services numériques, fait face à une crise financière majeure. Au 31 décembre N, sa situation présente les caractéristiques suivantes :

Un investisseur stratégique se montre intéressé par une prise de participation de 60 000 € dans l’entreprise. Pour faciliter cette opération et repartir sur des bases saines, l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai N+1 décide de réaliser un coup d’accordéon.

Étape 1 : Réduction de capital du 10/05/N+1

La société décide de réduire son capital de 100 000 € pour apurer les pertes et constituer une réserve. Cette réduction ramène le capital en dessous du minimum légal de 37 000 € pour les sociétés anonymes, nécessitant une augmentation immédiate.

Calculs préalables :

• Réduction décidée : 100 000 €
• Apurement des pertes : 80 000 €
• Prime d’émission créée : 100 000 € – 80 000 € = 20 000 €
• Capital résiduel : 120 000 € – 100 000 € = 20 000 €
• Nouvelle valeur nominale temporaire : 20 000 € ÷ 12 000 actions = 1,67 € par action

Écriture comptable de réduction du 10/05/N+1 :

Étape 2 : Augmentation de capital du 10/05/N+1

Pour respecter le capital minimum légal et accueillir l’investisseur, la société procède immédiatement à une augmentation de capital de 80 000 €. Cette opération combine la remise à niveau du capital minimum (17 000 €) et l’apport de l’investisseur (60 000 €).

Calculs préalables :

• Augmentation totale : 80 000 €
• Nombre d’actions à émettre : 80 000 € ÷ 1,67 € = 48 000 actions (arrondies)
• Ajustement de la valeur nominale à 5 € par action (par soucis de simplification)
• Nouveau nombre total d’actions : (20 000 € + 80 000 €) ÷ 5 € = 20 000 actions

Écriture comptable d’augmentation du 10/05/N+1 :

Analyse globale de l’opération

Foire aux questions (FAQ)

Conclusion

Le coup d’accordéon représente une technique financière sophistiquée qui permet aux entreprises en difficulté de repartir sur des bases saines. Bien que complexe dans sa mise en œuvre, cette opération offre une alternative viable à la dissolution pour les sociétés confrontées à des pertes importantes.